São Paulo, SP – O Grupo Pão de Açúcar (GPA) informou hoje que concluiu as negociações para venda de sua participação societária indireta na Cnova N.V. para seu acionista controlador Casino Guichard Perrachon.
Segundo o comunicado, no último dia 23 de novembro, o Conselho de Administração da companhia aprovou a proposta de 10 milhões de euros (R$ 53,5 milhões) submetida pelo Casino para a aquisição da totalidade da participação detida pela companhia na Cnova,
correspondente a 34% do capital social total da Cnova.
Com a conclusão da venda e liquidação da transação, o Casino passará a deter uma participação societária de 98,8% do capital social total da Cnova. O valor da transação será pago em duas parcelas, sendo a primeira à vista, representando 80% do montante total devido, correspondendo a 8 milhões de euros (R$ 42,8 milhões), e a segunda parcela representando o restante do preço, no valor de 2 milhões de euros (R$ 10,7 milhões), no prazo de até 30 de junho de 2024. A liquidação da transação ocorrerá em 30 de novembro de 2023.
Além dos valores citados, foi acordado o pagamento de parcela variável (Equalization Payment) no caso de uma transação subsequente envolvendo a venda da participação detida pelo Casino em Cnova ou uma reorganização societária da Cnova no prazo de 18 meses, contado a partir da data de liquidação. O objetivo do Equalization Payment é possibilitar à companhia capturar a potencial valorização suplementar do ativo em uma transação subsequente, visando o melhor interesse da companhia e de seus acionistas.
O cálculo do Equalization Payment considera, entre outros fatores, a diferença entre o valor implícito na transação de 29,4 milhões de euros (R$ 157,4 milhões) por 100% do
capital da Cnova, em comparação ao valor a ser atribuído por 100% do capital em uma potencial transação subsequente, cabendo à Companhia, no caso de variação positiva, o recebimento da diferença considerando a sua participação de 34% que detinha na Cnova no momento da assinatura do contrato referente à presente Transação.
O montante devido pelo Casino a título de Equalization Payment corresponde a 100% da Diferença caso a Transação Subsequente seja efetuada nos primeiros 12 meses desde a Data de Liquidação da Transação, 75% se efetuada entre 13° e o 15° mês, e 50% se efetuada entre o 16° e o 18° mês.
