São Paulo – O conselho de administração do Grupo Pão de Açúcar (GPA) tomou conhecimento do resultado de estudos preliminares para a potencial segregação da companhia e de sua controlada colombiana Éxito, que deve resultar na segregação das operações por meio de uma redução de capital de GPA com o objetivo de distribuir aproximadamente 83% das ações que detém da Éxito atualmente aos seus acionistas, resultando em participação minoritária de aproximadamente 13% da GPA no Éxito, com potencial de monetização no futuro.
“A transação deverá ocorrer por meio da distribuição proporcional aos acionistas de GPA de ações ordinárias do Éxito, incluindo na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) e American Depositary Receipts (ADRs), ambas de nível 2 e lastreados em ações ordinárias de emissão do Éxito, na forma a ser oportunamente divulgada ao mercado. A tem registro de companhia aberta e listagem na Bolsa de Valores da Colômbia (BVC). A Éxito tem ações na Bolsa de Valores da Colômbia.
O colegiado do Pão de Açúcar considerou que a transação, que tem como objetivo aumentar o valor de mercado das ações de GPA e Éxito separadamente, possui um potencial de destravamento de valor a ser capturado de forma isonômica por todos os acionistas do GPA.
Os valores mobiliários de emissão do GPA continuarão admitidos à negociação no Brasil na B3 e nos Estados Unidos na New York Stock Exchange (NYSE), assim como os valores mobiliários de emissão do Éxito continuarão a ser negociados na Colômbia na BVC.
A Éxito irá protocolar a documentação necessária junto à CVM e a Securities and Exchange Commission (SEC) para que os BDRs e ADRs sejam negociados no Brasil e nos Estados Unidos, respectivamente, de acordo com os elevados níveis de governança corporativa e de regulação aplicáveis a cada um dos mercados.
O conselho de administração do GPA autorizou a administração a dar continuidade aos estudos, iniciar a preparação da implementação da transação e tomar as medidas necessárias para a sua respectiva formalização, incluindo todas as providências para a criação dos programas de BDRs e ADRs do Éxito no Brasil e nos Estados Unidos, respectivamente. O conselho de administração do Éxito aprovou, nesta data, o começo dos trabalhos para tal fim.
A efetiva implementação da transação depende, ainda, da conclusão dos trabalhos preparatórios, bem como da obtenção de aprovações necessárias, incluindo as aprovações dos órgãos reguladores competentes, explicou o GPA.
A decisão final sobre a transação deverá ser tomada pelos acionistas do GPA, reunidos em assembleia geral extraordinária.
O GPA espera concluir a transação, com a entrega efetiva das ações ordinárias do Éxito, incluindo sob a forma de BDRs e ADRs, aos seus acionistas, durante o primeiro semestre de 2023.
