São Paulo – A BR Malls e a Aliansce Sonae anunciaram hoje um acordo para a fusão das duas companhias. Em reunião realizada ontem, o Conselho de Administração BR Malls, por maioria, aprovou a celebração do protocolo e recomendou aos seus acionistas a aprovação da operação.
Segundo o comunicado, os termos econômicos da operação refletem aqueles constantes da terceira proposta não solicitada de combinação de negócios com a BR Malls enviada pela Aliansce Sonae em 18 de abril de 2022, por meio da qual foram oferecidos aos acionistas da BR Malls um pagamento em dinheiro no valor de R$ 1,25 bilhão, e um pagamento com a entrega de 326.339.911 ações de emissão da Aliansce Sonae, representativas de 55,13% do capital social da companhia combinada.
Agora, a operação será submetida à aprovação dos acionistas da BR Malls em assembleia geral a ser convocada nos próximos dias, momento no qual serão prestadas as informações adicionais em relação à operação.
Em relação aos méritos da operação, a administração da BR Malls entende que a combinação de negócios proporcionará uma nova companhia com liderança comercial, ganhos de escala, captura de sinergias e maior capacidade de investimento.
Tais condições representam um aumento de cerca de 17,2% em comparação com a relação de troca originalmente proposta pela Aliansce Sonae em 4 de janeiro de 2022, considerando-se o preço de fechamento de 28 de abril de 2022; um prêmio de 25,3% com relação ao preço não afetado (unaffected price) das ações de emissão da BR Malls, considerando-se a cotação do dia anterior à divulgação da primeira proposta de combinação de negócios ao mercado; e um prêmio de múltiplo EV/EBITDA 2022 de 37,2%.
Por fim, a nota lembra que “uma vez que as ações de emissão da BR Malls apresentam liquidez e dispersão no mercado, os acionistas dissidentes na assembleia geral extraordinária da BR Malls que deliberar sobre a operação não terão direito de retirada.
ALIANSCE SONAE
Em seu comunicado oficial, a Aliansce Sonae disse estar convicta de que a combinação de negócios representa uma excelente oportunidade de criação de valor, que resultará em significativos ganhos aos acionistas de ambas as companhias e, em especial, que viabilizará, ainda mais, a transformação dos setores de varejo e shopping centers, por meio do fortalecimento da companhia combinada.
“A operação permitirá investimentos mais robustos para manter os ativos das companhias atualizados e o desenvolvimento da estratégia de negócios no ambiente “figital”, condição fundamental para manter a competitividade no longo prazo”, destacou a nota.
