São Paulo – O Banco BTG Pactual informou, por meio de fato relevante, que a Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da companhia aprovou a proposta de incorporação do acervo cindido oriundo da cisão parcial do Banco Sistema. A Assembleia Geral Extraordinária de acionistas do Banco Sistema, por sua vez, aprovou, dentre outros temas, a Reorganização, nos termos e condições do Protocolo e Justificação.
A reorganização consistirá na cisão parcial do Banco Sistema com incorporação do acervo cindido pela companhia. O acervo cindido consistirá no conjunto de ativos e passivos descritos no Protocolo e Justificação, avaliados, nos termos do Laudo de Avaliação, no montante total de R$ 24.149.548,87, diz a instituição financeira.
A avaliação da parcela de patrimônio cindida do Banco Sistema ocorreu com a data base de 30 de junho de 2022, de acordo com os critérios previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme estabelecido no Protocolo e Justificação.
A reorganização faz parte do processo de expansão e abrangência das atividades da companhia no mercado de créditos estressados.
Na visão da administração da companhia, a reorganização gerará maior integração comercial da companhia com suas subsidiárias, com o objetivo de gerar eficiência operacional e promover a integração entre unidades e áreas de negócios, de modo a garantir qualidade aos processos internos de cada portfólio, aumentando a eficiência administrativa e operacional do grupo econômico da companhia.
Como o Banco Sistema tem por única sócia de seu capital social a companhia, a administração não vislumbra quaisquer riscos relevantes na implementação da reorganização que não estejam descritos em seu Formulário de Referência.
A administração estima que os custos e despesas totais para realização e efetivação da reorganização, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de auditores e os custos para realização e publicação dos atos societários devem somar R$ 70 mil.
Como efeito da reorganização, o valor da parcela de patrimônio cindida a ser vertida no BTG será integralmente absorvida à conta de reserva de capital da Cindida e, em razão da absorção da parcela de patrimônio cindida pelas reservas de capital da Cindida, a operação não resultará em redução do capital social da Cindida.
Considerando a companhia a única sócia do Banco Sistema, e a avaliação do investimento no Banco Sistema pelo método de equivalência patrimonial, como efeito da reorganização, o valor do investimento da companhia no Banco Sistema terá o valor equivalente ao patrimônio cindido no âmbito da reorganização. Em razão da substituição no mesmo valor, no patrimônio da companhia, do investimento no Banco Sistema pelo acervo líquido que é incorporado pela Companhia, a reorganização não resultará em aumento do capital social da companhia, nem a necessidade de reformar o estatuto social da empresa.
Após a reorganização, considerando a companhia a única sócia do Banco Sistema, o direito de retirada não é aplicável. A eficácia da reorganização, e seus respectivos efeitos, está sujeita à verificação da aprovação, pelo Banco Central.
