São Paulo – A BK Brasil, grupo responsável pelas operações das redes Burger King e Popeyes no Brasil, celebrou um acordo de associação com os fundos de investimento Vinci Partners para incorporar 100% das ações da DP Brasil, detentora indireta dos direitos exclusivos de master franquia da Domino’s Pizza no Brasil.
A assinatura do acordo e dos demais documentos relacionados foi aprovada pelo conselho de administração da companhia em reunião realizada na última sexta-feira (9).
A transação, caso aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), marcará a entrada da companhia em pizza, uma das maiores categorias do segmento de restaurantes rápidos no Brasil, com alto potencial de crescimento e consolidação, disse a BK, que potencial de mais de mil restaurantes nos próximos 10 anos no mercado brasileiro.
A efetivação da transação está condicionada à aprovação dos acionistas das empresas envolvidas, em assembleias gerais extraordinárias, e pelos franqueadores das marcas e realização de aumento de capital social da DP Brasil, antes da sua conclusão, no valor de R$ 206,8 milhões e demais condições usuais neste tipo de operação.
RACIONAL DA OPERAÇÃO
Pelo acordo de associação, os acionistas da DP Brasil receberão, em conjunto, 54.081.596 ações ordinárias da BK, equivalentes a 16,4% do total de ações da companhia no dia 9, já considerando o aumento de capital decorrente da incorporação de ações e a Vinci Partners passará a ser o maior acionista individual da companhia.
A relação de substituição das ações entre as empresas teve como base análises de fluxo de caixa descontado e de sinergias entre a DP Brasil e a BK, que foi avaliada em R$ 3,0 bilhões, considerando o valor de R$ 11,12 por ação, e disse que a transação não afetará sua estrutura de capital de forma significativa.
A Vinci Partners se comprometerá a não negociar suas ações detidas pelos fundos envolvidos na operação (FIP III e Sorrento) pelo prazo de 18 meses a contar do fechamento da transação, observado que tal negociação durante o referido período poderá ocorrer, excepcionalmente, para fins de cumprimento de obrigações de pagamento assumidas pela empresa no âmbito do acordo.
Futuramente, também haverá convocação de assembleia geral da companhia para tratar das matérias relacionadas a incorporação de ações.
DIREITO DE RETIRADA
Será garantido o direito de retirada aos acionistas detentores de ações da companhia até 9 de julho que exercerem esse direito em até 30 dias após a publicação da ata da assembleia geral de acionistas que aprovar a incorporação de ações, com reembolso do valor patrimonial contábil de suas ações apurado com base nas demonstrações financeiras de 2020 (R$6,71 por ação).
A Vinci Partners, que será detentora de quase a totalidade do capital social total da DP Brasil na data de conclusão da transação, já se comprometeu a votar afirmativamente na assembleia de tal companhia para aprovação da incorporação de sções e demais assuntos a ela relacionados, de modo que não exercerá o direito de retirada, segundo o fato relevante.
A BK estima que os custos e despesas para a efetivação da incorporação de ações serão de aproximadamente R$ 12 milhões.
MERCADO
“O mercado brasileiro é altamente fragmentado na categoria “quick service restaurants pizza”, o que para nós representa uma oportunidade significativa de crescimento e de consolidação através de uma marca líder do segmento no Brasil e globalmente. Estimamos que há um potencial superior a mil restaurantes nos próximos 10 anos no mercado brasileiro”, disse a BK, no documento.
A DP Brasil tem direitos exclusivos de operar e desenvolver a marca Domino’s no País e iniciou a operação local em 2018, no Rio de Janeiro, e atualmente conta com mais de 300 restaurantes em território nacional, dos quais 213 são operações de franqueados e 90 são restaurantes próprios.
Além dos modelos de negócios de restaurantes próprios e franquias, a DP Brasil também opera uma unidade de negócio fabril produzindo bola de massa fresca para seus restaurantes e distribui insumos para as operações próprias e franqueadas.
A BK cita que a categoria de pizzas é a segunda maior do segmento de “quick service restaurants” do Brasil, atrás apenas de hambúrgueres, representando uma fatia de R$ 4 bilhões e que cresceu 10,7% entre 2010 e 2019.
